绿豆现货交易通用条款
Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – CNPJ 22.875.049/0001-20
援引纳入。 援引纳入。 本文件为Atlas Agro Comércio e Exportação de Grãos S.A.发出的任何即期（SPOT）采购订单的组成部分，具有所有法律效力。签署采购订单即表示卖方已充分查阅、阅读、理解并不可撤销地接受本通用条款，并受其所有条款的约束。本文件为Atlas Agro Comércio e Exportação de Grãos S.A.发出的任何即期（SPOT）采购订单的组成部分，具有所有法律效力。签署采购订单即表示卖方已充分查阅、阅读、理解并不可撤销地接受本通用条款，并受其所有条款的约束。
第1条 – 交易目的与性质第1条 – 交易目的与性质
1.1. 1.1. 本文件的目的是即期（SPOT）买卖已收割的绿豆，由卖方在签署时交付，其数量、品种和条件均按采购订单中规定。本文件的目的是即期（SPOT）买卖已收割的绿豆，由卖方在签署时交付，其数量、品种和条件均按采购订单中规定。
1.2. 1.2. 现货交易不产生未来供应关系，不强制卖方向ATLAS交付后续收成，也不强制ATLAS向卖方采购未来产品，除非在单独文件中另有明确规定。现货交易不产生未来供应关系，不强制卖方向ATLAS交付后续收成，也不强制ATLAS向卖方采购未来产品，除非在单独文件中另有明确规定。
1.3. 1.3. 任何超出采购订单规定数量的额外货物，只有在双方正式签署新的采购订单后方可接收和支付报酬。任何超出采购订单规定数量的额外货物，只有在双方正式签署新的采购订单后方可接收和支付报酬。
1.4. 1.4. 本文件不构成垂直整合合同、农村合作、租赁、借用、农业服务提供，也不构成双方之间任何其他持续性关系。本文件不构成垂直整合合同、农村合作、租赁、借用、农业服务提供，也不构成双方之间任何其他持续性关系。
1.5. 1.5. 采购订单和本通用条款具有不可撤销和不可反悔的性质，对双方及其继承人、受让人和任何名义下的受让人均具有约束力。任何一方均不得无故终止。采购订单和本通用条款具有不可撤销和不可反悔的性质，对双方及其继承人、受让人和任何名义下的受让人均具有约束力。任何一方均不得无故终止。
第2条 – 质量与分级第2条 – 质量与分级
2.1. 2.1. 货物必须同时满足以下最低标准：(a) 主要筛孔尺寸为3.25毫米（筛孔尺寸小于3毫米的谷物将被视为杂质）；(b) 最大湿度为13%；(c) 杂质为0%；(d) 破碎谷物不超过0%；(e) 烧焦或发霉谷物不超过0%；(f) 无昆虫和任何虫害；(g) 无异物或其他物种的种子；(h) 无异味或不愉快的味道；(i) 符合合同品种的特征颜色和气味——黑绿豆（Vigna mungo）：深黑色和典型气味；绿豆（Vigna radiata）：特征绿色和典型气味；(j) 符合国际微生物标准：25克样品中无沙门氏菌和李斯特菌，大肠杆菌<10 CFU/克。货物必须同时满足以下最低标准：(a) 主要筛孔尺寸为3.25毫米（筛孔尺寸小于3毫米的谷物将被视为杂质）；(b) 最大湿度为13%；(c) 杂质为0%；(d) 破碎谷物不超过0%；(e) 烧焦或发霉谷物不超过0%；(f) 无昆虫和任何虫害；(g) 无异物或其他物种的种子；(h) 无异味或不愉快的味道；(i) 符合合同品种的特征颜色和气味——黑绿豆（Vigna mungo）：深黑色和典型气味；绿豆（Vigna radiata）：特征绿色和典型气味；(j) 符合国际微生物标准：25克样品中无沙门氏菌和李斯特菌，大肠杆菌<10 CFU/克。
2.2. 2.2. ATLAS使用其自有设备和技术参数对每批收到的货物（按车辆）进行分级，卖方对此完全知悉并接受。卖方可根据需要监督分级过程。ATLAS使用其自有设备和技术参数对每批收到的货物（按车辆）进行分级，卖方对此完全知悉并接受。卖方可根据需要监督分级过程。
2.3. 拒收货物。 2.3. 拒收货物。 如果货物不符合第2.1条规定的标准，ATLAS可自行决定立即拒收。被拒收的货物，在所有方面均视为未交付，所有拒收费用和损失——包括退货运费和仓储费——均由卖方全权负责。如果货物不符合第2.1条规定的标准，ATLAS可自行决定立即拒收。被拒收的货物，在所有方面均视为未交付，所有拒收费用和损失——包括退货运费和仓储费——均由卖方全权负责。
2.4. 累进折扣。 2.4. 累进折扣。 如果ATLAS接受不符合规定的货物，将对价格实行累进折扣：(a) 湿度超过13%：每超出1个百分点，按比例扣减1.0%；(b) 杂质超过0%：每超出1个单位，按比例扣减1.0%；(c) 筛孔尺寸小于3毫米的谷物将被视为杂质，用于计算折扣。折扣可累积。如果ATLAS接受不符合规定的货物，将对价格实行累进折扣：(a) 湿度超过13%：每超出1个百分点，按比例扣减1.0%；(b) 杂质超过0%：每超出1个单位，按比例扣减1.0%；(c) 筛孔尺寸小于3毫米的谷物将被视为杂质，用于计算折扣。折扣可累积。
2.5. 2.5. 若在ATLAS仓库完成分级前已付款，ATLAS仍保留拒绝不符合第2.1条规定的货物的权利。在此情况下，卖方应在收到拒收通知后5（五）个工作日内退还已收到的款项。货物将由卖方在10（十）个工作日内提取；若在此期限内未提取，ATLAS可自行决定处理货物，卖方对此知悉并同意。若在ATLAS仓库完成分级前已付款，ATLAS仍保留拒绝不符合第2.1条规定的货物的权利。在此情况下，卖方应在收到拒收通知后5（五）个工作日内退还已收到的款项。货物将由卖方在10（十）个工作日内提取；若在此期限内未提取，ATLAS可自行决定处理货物，卖方对此知悉并同意。
2.6. 2.6. 称重在经INMETRO有效认证且容量足以测量载重车辆的秤上进行。ATLAS测定的重量对计算应付金额具有约束力。称重在经INMETRO有效认证且容量足以测量载重车辆的秤上进行。ATLAS测定的重量对计算应付金额具有约束力。
2.7. 2.7. ATLAS可拒绝接收出现以下情况的货物：有毒产品污染；经化学处理的谷物；变质；毒素、真菌或幼虫；异味；黄曲霉毒素或农药残留超过法定限值。所有拒收费用均由卖方全权负责。ATLAS可拒绝接收出现以下情况的货物：有毒产品污染；经化学处理的谷物；变质；毒素、真菌或幼虫；异味；黄曲霉毒素或农药残留超过法定限值。所有拒收费用均由卖方全权负责。
2.8. 2.8. 货物必须符合农业、畜牧和供应部（MAPA）的规范性指令以及其他适用法规，卖方对此负有唯一责任。货物必须符合农业、畜牧和供应部（MAPA）的规范性指令以及其他适用法规，卖方对此负有唯一责任。
第3条 – 交付与风险转移第3条 – 交付与风险转移
3.1. 3.1. 卖方应在采购订单签署时，以CIF（成本、保险加运费）方式，散装并以车辆运输的形式，将货物交付至ATLAS仓库。所有与运输相关的费用和风险——包括运费合同、装载、保险以及对第三方的民事责任——在ATLAS收到货物之前，均由卖方全权负责。卖方应在采购订单签署时，以CIF（成本、保险加运费）方式，散装并以车辆运输的形式，将货物交付至ATLAS仓库。所有与运输相关的费用和风险——包括运费合同、装载、保险以及对第三方的民事责任——在ATLAS收到货物之前，均由卖方全权负责。
3.2. 3.2. 货物的灭失、损坏或变质风险仅在以下情况后转移至ATLAS：(i) 货物在交货地点实际卸货；以及 (ii) 根据第2条规定确认重量和质量。在此之前，风险完全由卖方承担。货物的灭失、损坏或变质风险仅在以下情况后转移至ATLAS：(i) 货物在交货地点实际卸货；以及 (ii) 根据第2条规定确认重量和质量。在此之前，风险完全由卖方承担。
3.3. 3.3. ATLAS对货物运输至交货地点所产生的任何费用、延误、损坏、损失或损害不承担责任，包括车辆滞期费、额外运费、承运人罚款或运营费用。ATLAS对货物运输至交货地点所产生的任何费用、延误、损坏、损失或损害不承担责任，包括车辆滞期费、额外运费、承运人罚款或运营费用。
3.4. 3.4. 发票必须在卸货时与商品一同开具并交付给ATLAS，这是付款期限开始的先决条件。发票必须在卸货时与商品一同开具并交付给ATLAS，这是付款期限开始的先决条件。
3.5. 3.5. 如果发现数量或交货条件与采购订单规定不符，卖方将自动构成违约，并立即适用第7条规定的罚则，无需任何形式的通知、告知或质询。如果发现数量或交货条件与采购订单规定不符，卖方将自动构成违约，并立即适用第7条规定的罚则，无需任何形式的通知、告知或质询。
第4条 – 价格与支付第4条 – 价格与支付
4.1. 4.1. 单价为采购订单中确定的每公斤净重价格，自签订之日起最终确定且不可更改，不受后续市场波动的影响。单价为采购订单中确定的每公斤净重价格，自签订之日起最终确定且不可更改，不受后续市场波动的影响。
4.2. 4.2. ATLAS将在以下条件累计满足后2（两）个工作日内通过PIX支付款项：(i) 在交货地点接收并卸载商品；(ii) ATLAS完成重量和质量检测；以及(iii) 根据现行法律法规正确完整地开具发票和所有其他要求的文件。ATLAS将尽最大努力在本条款规定的期限内提前付款，力求在上述步骤完成后以最短的运营时间完成转账。ATLAS将在以下条件累计满足后2（两）个工作日内通过PIX支付款项：(i) 在交货地点接收并卸载商品；(ii) ATLAS完成重量和质量检测；以及(iii) 根据现行法律法规正确完整地开具发票和所有其他要求的文件。ATLAS将尽最大努力在本条款规定的期限内提前付款，力求在上述步骤完成后以最短的运营时间完成转账。
唯一条款。唯一条款。就本条款而言，“卸货完成”是指在交货地点实际收到商品，并附有相应的发票和所有其他要求的文件，且完全符合适用的税务法规。如果缺少任何文件或文件不规范，付款期限将从文件补齐之日起开始计算。就本条款而言，“卸货完成”是指在交货地点实际收到商品，并附有相应的发票和所有其他要求的文件，且完全符合适用的税务法规。如果缺少任何文件或文件不规范，付款期限将从文件补齐之日起开始计算。
4.3. 现场PIX支付。4.3. 现场PIX支付。在采购订单中明确勾选“现场PIX支付”选项时，双方可例外约定在卸货和称重时立即付款，早于质量分级工作的完全完成。在此情况下：(a) 付款将根据测定的重量和采购订单中的单价进行，如果质量分级结果显示存在第2.4条规定的质量折扣，则需进行后续调整；(b) ATLAS仍完全保留根据第2.5条规定拒绝不符合第2.1条的商品的权利；以及(c) 卖方应在付款后发现质量折扣导致多收的任何款项，在5（五）个工作日内予以退还。此支付方式属例外情况，不构成ATLAS的常规做法或义务，仅在每份采购订单中明确约定后方可适用。在采购订单中明确勾选“现场PIX支付”选项时，双方可例外约定在卸货和称重时立即付款，早于质量分级工作的完全完成。在此情况下：(a) 付款将根据测定的重量和采购订单中的单价进行，如果质量分级结果显示存在第2.4条规定的质量折扣，则需进行后续调整；(b) ATLAS仍完全保留根据第2.5条规定拒绝不符合第2.1条的商品的权利；以及(c) 卖方应在付款后发现质量折扣导致多收的任何款项，在5（五）个工作日内予以退还。此支付方式属例外情况，不构成ATLAS的常规做法或义务，仅在每份采购订单中明确约定后方可适用。
4.4. 4.4. 付款将通过PIX方式，仅支付至卖方在采购订单中指定的密钥，转账凭证即为结清收据。PIX密钥的指定由卖方全权负责，卖方将对因所提供信息错误、遗漏或未更新而造成的任何损失负责。如果因卖方自身过失导致付款至错误的密钥，ATLAS将无需重新处理，该付款将被视为有效并已结清，且不影响ATLAS用任何未来应付给卖方的款项抵销任何剩余债权的权利。付款将通过PIX方式，仅支付至卖方在采购订单中指定的密钥，转账凭证即为结清收据。PIX密钥的指定由卖方全权负责，卖方将对因所提供信息错误、遗漏或未更新而造成的任何损失负责。如果因卖方自身过失导致付款至错误的密钥，ATLAS将无需重新处理，该付款将被视为有效并已结清，且不影响ATLAS用任何未来应付给卖方的款项抵销任何剩余债权的权利。
4.5. 4.5. 应付总金额为单价乘以ATLAS测定的净重，并扣除第2.4条规定的质量折扣以及第4.6条规定的应缴税费。应付总金额为单价乘以ATLAS测定的净重，并扣除第2.4条规定的质量折扣以及第4.6条规定的应缴税费。
4.6. 税费。4.6. 税费。应付金额中将扣除法定税费，包括ICMS（如适用）、SENAR、INSS和FUNRURAL（如适用）。卖方对所声明信息的准确性负有唯一责任，特别是FUNRURAL的征收选项。应付金额中将扣除法定税费，包括ICMS（如适用）、SENAR、INSS和FUNRURAL（如适用）。卖方对所声明信息的准确性负有唯一责任，特别是FUNRURAL的征收选项。
4.7. FUNRURAL（农村社会保障基金）。4.7. FUNRURAL（农村社会保障基金）。采购订单中声明的征收选项具有约束力，并由卖方承担全部责任。卖方将对因不正确或遗漏声明而导致ATLAS承担的所有罚款、税款、损失和损害负责，包括罚金、利息和律师费。采购订单中声明的征收选项具有约束力，并由卖方承担全部责任。卖方将对因不正确或遗漏声明而导致ATLAS承担的所有罚款、税款、损失和损害负责，包括罚金、利息和律师费。
4.8. 4.8. 如果支付金额超出应付金额，卖方应在收到ATLAS通知后1（一）个工作日内退还多余款项。未在规定期限内退还的，ATLAS有权用卖方现有或未来的任何债权抵销该金额，且卖方将自动构成违约。如果支付金额超出应付金额，卖方应在收到ATLAS通知后1（一）个工作日内退还多余款项。未在规定期限内退还的，ATLAS有权用卖方现有或未来的任何债权抵销该金额，且卖方将自动构成违约。
第5条 – 卖方义务第5条 – 卖方义务
5.1. 5.1. 在不影响采购订单和本通用条款中规定的其他义务的前提下，卖方应：在不影响采购订单和本通用条款中规定的其他义务的前提下，卖方应：
(a) 按照第2条规定的质量条件交付商品，并符合MAPA的规定，对所交付产品相关的法律要求承担唯一责任；(a) 按照第2条规定的质量条件交付商品，并符合MAPA的规定，对所交付产品相关的法律要求承担唯一责任；
(b) 承担商品包装、运输（CIF模式）和仓储直至实际交付的所有费用，以及ATLAS接收前产生的任何质量索赔；(b) 承担商品包装、运输（CIF模式）和仓储直至实际交付的所有费用，以及ATLAS接收前产生的任何质量索赔；
(c) 在交货时，根据适用的税法和ATLAS的指示，开具并向ATLAS提交发票，以确保出口收入的税收豁免和免税待遇；(c) 在交货时，根据适用的税法和ATLAS的指示，开具并向ATLAS提交发票，以确保出口收入的税收豁免和免税待遇；
(d) 全面承担其雇员和服务提供商的劳动、社会保障和税务义务，并确保ATLAS免受任何相关诉讼、索赔或责任；(d) 全面承担其雇员和服务提供商的劳动、社会保障和税务义务，并确保ATLAS免受任何相关诉讼、索赔或责任；
(e) 应要求，在最长2（两）个工作日内向ATLAS提交所有操作所需文件，包括：(i) 有效的州注册；(ii) FUNRURAL选择声明；(iii) 商品无农业抵押权证明；(iv) 更新的CAR（农村环境登记）；以及(v) ATLAS或外部买家要求的其他文件；(e) 应要求，在最长2（两）个工作日内向ATLAS提交所有操作所需文件，包括：(i) 有效的州注册；(ii) FUNRURAL选择声明；(iii) 商品无农业抵押权证明；(iv) 更新的CAR（农村环境登记）；以及(v) ATLAS或外部买家要求的其他文件；
(f) 遵守联邦、州和市级关于农业投入品和农药使用的适用法律，避免商品受到污染；(f) 遵守联邦、州和市级关于农业投入品和农药使用的适用法律，避免商品受到污染；
(g) 立即通知ATLAS任何可能阻碍、延迟或损害按约定条件交付货物的后续事件，包括事故、盗窃、禁运、司法扣押或谷物所有权纠纷；(g) 立即通知ATLAS任何可能阻碍、延迟或损害按约定条件交付货物的后续事件，包括事故、盗窃、禁运、司法扣押或谷物所有权纠纷；
(h) 在采购订单签署后，不得以任何名义转让、转移、出售、抵押或担保采购订单项下的货物；(h) 在采购订单签署后，不得以任何名义转让、转移、出售、抵押或担保采购订单项下的货物；
(i) 向ATLAS更新其注册数据，并立即告知地址、电话、电子邮件、银行账户、公司信息或法定代表的任何变更。(i) 向ATLAS更新其注册数据，并立即告知地址、电话、电子邮件、银行账户、公司信息或法定代表的任何变更。
5.2. 5.2. 卖方应承担因其过失或故意行为给ATLAS造成的直接和间接损害和损失，包括预期利润损失、机会损失、外部买家成本、ATLAS遭受的合同罚款以及司法或非司法措施的费用。卖方应承担因其过失或故意行为给ATLAS造成的直接和间接损害和损失，包括预期利润损失、机会损失、外部买家成本、ATLAS遭受的合同罚款以及司法或非司法措施的费用。
第6条 – ATLAS的义务第6条 – ATLAS的义务
6.1. 6.1. ATLAS的义务包括：ATLAS的义务包括：
(a) 在收到货物、核实重量和质量以及卖方正确开具发票后，按照采购订单规定的期限、金额和账户进行支付；(a) 在收到货物、核实重量和质量以及卖方正确开具发票后，按照采购订单规定的期限、金额和账户进行支付；
(b) 在交货时向卖方提供注明已核实数量的货物收据；(b) 在交货时向卖方提供注明已核实数量的货物收据；
(c) 立即通知卖方所收货物在质量或数量上发现的任何不符之处；(c) 立即通知卖方所收货物在质量或数量上发现的任何不符之处；
(d) 根据第9条规定，对卖方的商业信息保密。(d) 根据第9条规定，对卖方的商业信息保密。
第7条 – 制裁与罚则第7条 – 制裁与罚则
7.1. 7.1. 卖方承诺在采购订单规定的日期内完整交付合同约定的数量，不接受任何延迟宽限期。卖方承诺在采购订单规定的日期内完整交付合同约定的数量，不接受任何延迟宽限期。
7.2. 迟延与违约。 7.2. 迟延与违约。 卖方将合同约定的谷物或数量出售、承诺出售、转让或以任何形式处置给ATLAS以外的第三方，无论是在采购订单签署之前还是之后，均构成合同违约和卖方的自动迟延，且无需任何通知（《民法典》第397条第一款规定的当然迟延）。就本条款而言，已在交货地点实际卸载并分类的货物数量视为已售出。卖方将合同约定的谷物或数量出售、承诺出售、转让或以任何形式处置给ATLAS以外的第三方，无论是在采购订单签署之前还是之后，均构成合同违约和卖方的自动迟延，且无需任何通知（《民法典》第397条第一款规定的当然迟延）。就本条款而言，已在交货地点实际卸载并分类的货物数量视为已售出。
7.3. 补偿性违约金条款。 7.3. 补偿性违约金条款。 根据第7.2条规定，一旦发生违约，卖方应全权向ATLAS支付一笔预先确定的、纯粹作为赔偿性质的损失赔偿金，金额相当于按采购订单单价计算的、承诺给第三方的货物数量的50%（百分之五十）。该金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务，采购订单为非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），并加收每月1%的利息、按IPCA指数计算的调整以及20%的费用。双方明确放弃对罚款进行公平减免的权利（《民法典》第413条）。根据第7.2条规定，一旦发生违约，卖方应全权向ATLAS支付一笔预先确定的、纯粹作为赔偿性质的损失赔偿金，金额相当于按采购订单单价计算的、承诺给第三方的货物数量的50%（百分之五十）。该金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务，采购订单为非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），并加收每月1%的利息、按IPCA指数计算的调整以及20%的费用。双方明确放弃对罚款进行公平减免的权利（《民法典》第413条）。
7.4. 即时强制执行 – 执行凭证。 7.4. 即时强制执行 – 执行凭证。 根据本条款确定的金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务。采购订单与本通用条款共同构成非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），允许ATLAS立即通过执行程序进行追偿，并加收：(a) 每月1%（百分之一）的滞纳金；(b) 自违约之日起按IPCA指数计算的货币调整；以及 (c) 20%（百分之二十）的合同律师费，不影响败诉方律师费的收取。根据本条款确定的金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务。采购订单与本通用条款共同构成非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），允许ATLAS立即通过执行程序进行追偿，并加收：(a) 每月1%（百分之一）的滞纳金；(b) 自违约之日起按IPCA指数计算的货币调整；以及 (c) 20%（百分之二十）的合同律师费，不影响败诉方律师费的收取。
7.5. 自动抵销。 7.5. 自动抵销。 罚款可与卖方对ATLAS的已到期或将到期债权（《民法典》第375条）进行抵销，卖方明确、不可撤销且不可撤回地同意此种抵销，并放弃对此提出异议的权利。罚款可与卖方对ATLAS的已到期或将到期债权（《民法典》第375条）进行抵销，卖方明确、不可撤销且不可撤回地同意此种抵销，并放弃对此提出异议的权利。
7.6. 7.6. ATLAS作出的任何让步均应被视为纯粹的善意行为，不构成债务更新、既得权利或未来行为预期。ATLAS作出的任何让步均应被视为纯粹的善意行为，不构成债务更新、既得权利或未来行为预期。
唯一段落。 唯一段落。 卖方承认，ATLAS已根据合同交付承诺对第三方承担了义务，且违约行为将导致因绿豆市场波动而产生的实际损失。因此，卖方承认本条款规定的罚款计算方式，包括利息和费用，是公平、合理且与所承担风险相符的。卖方承认，ATLAS已根据合同交付承诺对第三方承担了义务，且违约行为将导致因绿豆市场波动而产生的实际损失。因此，卖方承认本条款规定的罚款计算方式，包括利息和费用，是公平、合理且与所承担风险相符的。
第8条 – 卖方的声明与保证第8条 – 卖方的声明与保证
8.1. 8.1. 卖方在此不可撤销且不可撤回地声明并保证，自采购订单签署之日起及在由此产生的所有义务的有效期内：卖方在此不可撤销且不可撤回地声明并保证，自采购订单签署之日起及在由此产生的所有义务的有效期内：
(a) 能力和合法性： 能力和合法性： 拥有完全的民事行为能力和合法性来签订和履行采购订单，并已获得所有必要的公司、合同和监管授权；(a) 拥有完全的民事行为能力和合法性来签订和履行采购订单，并已获得所有必要的公司、合同和监管授权；
(b) 无合同限制： 无合同限制： 未曾签订或承诺签订任何阻止、限制或制约本交易的合同或协议，也未曾授予第三方对货物的优先购买权；(b) 未曾签订或承诺签订任何阻止、限制或制约本交易的合同或协议，也未曾授予第三方对货物的优先购买权；
(c) 采购订单的履行不与任何现行法律、法令、规范性指令、司法或行政决定相冲突；(c) 采购订单的履行不与任何现行法律、法令、规范性指令、司法或行政决定相冲突；
(d) 所有权和无负担： 所有权和无负担： 货物为卖方独有财产，无任何负担、质押、农村产品凭证（CPR）、认股权证、仓单、扣押、查封或任何其他留置权；卖方拥有充分的法律和实际处置权以进行商业化，或者，如果是第三方产品，则对交付承担全部责任；(d) 货物为卖方独有财产，无任何负担、质押、农村产品凭证（CPR）、认股权证、仓单、扣押、查封或任何其他留置权；卖方拥有充分的法律和实际处置权以进行商业化，或者，如果是第三方产品，则对交付承担全部责任；
(e) 无竞争性合同： 无竞争性合同： 货物未曾全部或部分成为其他谈判、销售承诺或与第三方合同的标的；(e) 货物未曾全部或部分成为其他谈判、销售承诺或与第三方合同的标的；
(f) 环境和地域来源： 环境和地域来源： 谷物不来源于：法定保护区、永久保护区、原住民或基隆博人土地；被主管环境机构禁用的区域；在农村环境登记（CAR）中登记有环境违规行为的区域；也不来源于2006年7月24日之后被砍伐的亚马逊生物群落区域。在生产的任何阶段，也不涉及类似奴役的劳动或童工；(f) 谷物不来源于：法定保护区、永久保护区、原住民或基隆博人土地；被主管环境机构禁用的区域；在农村环境登记（CAR）中登记有环境违规行为的区域；也不来源于2006年7月24日之后被砍伐的亚马逊生物群落区域。在生产的任何阶段，也不涉及类似奴役的劳动或童工；
(g) 税务和劳工合规性： 税务和劳工合规性： 在联邦税务局、国家社会保障局（INSS）、劳务保障基金（FGTS）以及州和市财政部门均处于正常状态；(g) 在联邦税务局、国家社会保障局（INSS）、劳务保障基金（FGTS）以及州和市财政部门均处于正常状态；
(h) 合规性： 合规性： 在其整个生产链中，卖方不使用或容忍童工、强迫劳动或恶劣条件下的劳动；不从事或纵容腐败、贿赂、欺诈或不正当竞争；不歧视员工或合作伙伴；并采取可持续生产实践，尊重环境保护区；(h) 在其整个生产链中，卖方不使用或容忍童工、强迫劳动或恶劣条件下的劳动；不从事或纵容腐败、贿赂、欺诈或不正当竞争；不歧视员工或合作伙伴；并采取可持续生产实践，尊重环境保护区；
(i) 信息真实性： 信息真实性： 采购订单中以及提交给ATLAS的所有信息均真实、完整且最新。(i) 采购订单中以及提交给ATLAS的所有信息均真实、完整且最新。
8.2. 8.2. 本条款中任何声明的虚假、不准确或遗漏，将使卖方有义务赔偿ATLAS由此产生的所有直接和间接损失和损害，包括利润损失、外部买家成本、合同罚金、行政费用和律师费，且不影响第7条规定的罚金。本条款中任何声明的虚假、不准确或遗漏，将使卖方有义务赔偿ATLAS由此产生的所有直接和间接损失和损害，包括利润损失、外部买家成本、合同罚金、行政费用和律师费，且不影响第7条规定的罚金。
8.3. 8.3. 本条款中的声明在采购订单终止后，于适用法律规定的诉讼时效期内仍然有效。 本条款中的声明在采购订单终止后，于适用法律规定的诉讼时效期内仍然有效。
第9条 – 保密第9条 – 保密
9.1. 9.1. 本采购订单、本通用条款以及双方之间交换的所有谈判、商业信息、价格、数量、银行数据和个人数据均被视为保密信息，未经信息所有方事先书面授权，不得向第三方披露。本采购订单、本通用条款以及双方之间交换的所有谈判、商业信息、价格、数量、银行数据和个人数据均被视为保密信息，未经信息所有方事先书面授权，不得向第三方披露。
9.2. 9.2. 在以下情况下，保密义务不适用：(i) 法律、司法、仲裁或行政决定要求披露；(ii) 为正常行使采购订单中规定的权利所必需；或(iii) 相关信息已进入公共领域，且接收方无过错。在以下情况下，保密义务不适用：(i) 法律、司法、仲裁或行政决定要求披露；(ii) 为正常行使采购订单中规定的权利所必需；或(iii) 相关信息已进入公共领域，且接收方无过错。
9.3. 9.3. 保密义务无限期有效，不受采购订单终止的影响。违反保密义务将导致对守约方所遭受的所有损害进行赔偿，并可采取适当的预防和禁止措施。保密义务无限期有效，不受采购订单终止的影响。违反保密义务将导致对守约方所遭受的所有损害进行赔偿，并可采取适当的预防和禁止措施。
9.4. 9.4. 卖方明确授权ATLAS与以下各方共享其个人数据及其合伙人和管理人员的数据：(i) ATLAS的受控公司、控股公司和共同控制下的公司；(ii) 货物的外部买家，用于追溯和认证目的；以及(iii) 金融机构，用于以货物为担保的信贷或预付款业务。此种共享不构成对《通用数据保护法》（LGPD）的违反。卖方明确授权ATLAS与以下各方共享其个人数据及其合伙人和管理人员的数据：(i) ATLAS的受控公司、控股公司和共同控制下的公司；(ii) 货物的外部买家，用于追溯和认证目的；以及(iii) 金融机构，用于以货物为担保的信贷或预付款业务。此种共享不构成对《通用数据保护法》（LGPD）的违反。
第10条 – 有效期和终止第10条 – 有效期和终止
10.1. 10.1. 本采购订单自签署之日起生效，并持续有效直至其中规定的交付和付款义务全部履行完毕。本采购订单自签署之日起生效，并持续有效直至其中规定的交付和付款义务全部履行完毕。
10.2. 10.2. 采购订单终止后，在法定诉讼时效期内，以下条款仍然有效：保密义务（第9条）、声明与保证（第8条）以及违约罚金（第7条）。采购订单终止后，在法定诉讼时效期内，以下条款仍然有效：保密义务（第9条）、声明与保证（第8条）以及违约罚金（第7条）。
10.3. 10.3. 如任何一方未能履行任何义务，守约方可不经事先通知，视为采购订单已终止，并可收取所有适用罚金，且不影响其获得全部损害赔偿的权利。如任何一方未能履行任何义务，守约方可不经事先通知，视为采购订单已终止，并可收取所有适用罚金，且不影响其获得全部损害赔偿的权利。
10.4. 10.4. 任何一方均不得无故解除合同。导致不合理解除合同的一方，应承担相当于货物总价值的赔偿金，并加上第7条规定的罚金。任何一方均不得无故解除合同。导致不合理解除合同的一方，应承担相当于货物总价值的赔偿金，并加上第7条规定的罚金。
第11条 – 一般规定第11条 – 一般规定
11.1. 庭外执行凭证。 11.1. 庭外执行凭证。 采购订单与本一般条款共同构成《民事诉讼法》第784条规定的庭外执行凭证，可据此提起执行诉讼以追索其中规定的任何义务。采购订单与本一般条款共同构成《民事诉讼法》第784条规定的庭外执行凭证，可据此提起执行诉讼以追索其中规定的任何义务。
11.2. 继承人。 11.2. 继承人。 采购订单和本一般条款中规定的义务对双方及其所有继承人、受遗赠人、继任者、担保人和任何形式的受让人均具有约束力。采购订单和本一般条款中规定的义务对双方及其所有继承人、受遗赠人、继任者、担保人和任何形式的受让人均具有约束力。
11.3. 转让。 11.3. 转让。 未经ATLAS事先明确书面同意，卖方不得转让、转移或分包采购订单的全部或部分权利或义务。ATLAS可自由转让其合同地位，只需通知卖方即可。未经ATLAS事先明确书面同意，卖方不得转让、转移或分包采购订单的全部或部分权利或义务。ATLAS可自由转让其合同地位，只需通知卖方即可。
11.4. 双方的独立性。 11.4. 双方的独立性。 采购订单不构成双方之间的任何联营、特许经营、合伙、联营体、合资、委托、排他性、雇佣或连带责任关系。采购订单不构成双方之间的任何联营、特许经营、合伙、联营体、合资、委托、排他性、雇佣或连带责任关系。
11.5. 劳动责任。 11.5. 劳动责任。 各方应独自承担与其雇员和承包商相关的劳动、社会保障和职业安全义务，并使另一方免受任何相关诉讼或责任。各方应独自承担与其雇员和承包商相关的劳动、社会保障和职业安全义务，并使另一方免受任何相关诉讼或责任。
11.6. 抵销。 11.6. 抵销。 任何一方对另一方的金钱债务，可根据《民法典》第368条及后续条款的规定，通过与相互债权进行抵销而消灭，无需提供账目，只需书面通知即可。任何一方对另一方的金钱债务，可根据《民法典》第368条及后续条款的规定，通过与相互债权进行抵销而消灭，无需提供账目，只需书面通知即可。
11.7. 税费。 11.7. 税费。 各方应根据适用法律，独自承担因其自身活动而产生的税费。采购订单签署后，税费的设立或增加不构成修改约定价格的理由。各方应根据适用法律，独自承担因其自身活动而产生的税费。采购订单签署后，税费的设立或增加不构成修改约定价格的理由。
11.8. 通知。 11.8. 通知。 所有正式通知均应以书面形式，通过附有回执的电子邮件或挂号信发送至：(i) 卖方：采购订单中注明的地址和电子邮件；(ii) ATLAS：juridico@atlasagrobr.com 和 comercial@atlasagrobr.com。电子邮件通知在发送后的第一个工作日生效，除非有证据证明在此之前已收到。所有正式通知均应以书面形式，通过附有回执的电子邮件或挂号信发送至：(i) 卖方：采购订单中注明的地址和电子邮件；(ii) ATLAS：juridico@atlasagrobr.com 和 comercial@atlasagrobr.com。电子邮件通知在发送后的第一个工作日生效，除非有证据证明在此之前已收到。
11.9. 变更。 11.9. 变更。 对采购订单或本一般条款的任何修改均须以书面形式，并由双方签署。对采购订单或本一般条款的任何修改均须以书面形式，并由双方签署。
11.10. 条款的存续与可分割性。 11.10. 条款的存续与可分割性。 任何条款的无效或失效不影响其他条款的有效性。被宣告无效的条款将被另一合法且能达到相同实际效果的条款所取代。未行使任何权利不构成放弃或更新。任何条款的无效或失效不影响其他条款的有效性。被宣告无效的条款将被另一合法且能达到相同实际效果的条款所取代。未行使任何权利不构成放弃或更新。
11.11. 电子签名。 11.11. 电子签名。 采购订单可通过DocuSign或ClickSign等平台进行电子签署。双方声明，根据第2.200-2/2001号临时措施和第10.278/2020号法令，电子签名具有法律效力并具有约束力，双方放弃对其提出异议或要求实体签名的权利。采购订单中注明的签署日期应优先适用，即使最后一次数字签名是在此日期之后签署的。采购订单可通过DocuSign或ClickSign等平台进行电子签署。双方声明，根据第2.200-2/2001号临时措施和第10.278/2020号法令，电子签名具有法律效力并具有约束力，双方放弃对其提出异议或要求实体签名的权利。采购订单中注明的签署日期应优先适用，即使最后一次数字签名是在此日期之后签署的。
11.12. 协议的完整性。 11.12. 协议的完整性。 采购订单和本一般条款构成双方就其标的达成的完整协议，取代所有先前口头或书面的磋商、提议和谅解。采购订单和本一般条款构成双方就其标的达成的完整协议，取代所有先前口头或书面的磋商、提议和谅解。
11.13. 适用法律。 11.13. 适用法律。 本协议受巴西法律管辖。对于本协议未尽事宜，应适用现行的《民法典》和《民事诉讼法》，并根据客观诚信原则、合同的社会功能原则以及维护法律行为的原则对本协议进行解释。本协议受巴西法律管辖。对于本协议未尽事宜，应适用现行的《民法典》和《民事诉讼法》，并根据客观诚信原则、合同的社会功能原则以及维护法律行为的原则对本协议进行解释。
11.14. 管辖法院。 11.14. 管辖法院。 双方同意，因采购订单或本一般条款引起的任何争议，均应由马托格罗索州卡纳拉纳市的法院管辖，排除任何其他法院的管辖权，无论其享有何种特权。双方明确放弃其住所地的管辖权。双方同意，因采购订单或本一般条款引起的任何争议，均应由马托格罗索州卡纳拉纳市的法院管辖，排除任何其他法院的管辖权，无论其享有何种特权。双方明确放弃其住所地的管辖权。
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Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – 版本：2026年5月Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – 版本：2026年5月
芝麻现货交易一般条款芝麻现货交易一般条款
Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – CNPJ 22.875.049/0001-20 – 卡纳拉纳/马托格罗索州 Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – CNPJ 22.875.049/0001-20 – 卡纳拉纳/马托格罗索州
为所有法律目的，本文件构成Atlas Agro Comércio e Exportação de Grãos S.A.发出的任何现货采购订单的组成部分。签署采购订单即表示卖方声明已充分查阅、阅读、理解并不可撤销地接受本通用条款，并受其所有条款的约束。
为所有法律目的，本文件构成Atlas Agro Comércio e Exportação de Grãos S.A.发出的任何现货采购订单的组成部分。签署采购订单即表示卖方声明已充分查阅、阅读、理解并不可撤销地接受本通用条款，并受其所有条款的约束。
CLÁUSULA 1ª – OBJETO E NATUREZA DA OPERAÇÃO
本文件的标的为已收割芝麻的现货（SPOT）买卖，由卖方在签署时交付，数量、品种和条件均按采购订单规定。本文件的标的为已收割芝麻的现货（SPOT）买卖，由卖方在签署时交付，数量、品种和条件均按采购订单规定。
现货交易不建立未来供应关系，不强制卖方向ATLAS交付后续收成，也不强制ATLAS购买卖方未来的产品，除非在单独文件中另有明确规定。现货交易不建立未来供应关系，不强制卖方向ATLAS交付后续收成，也不强制ATLAS购买卖方未来的产品，除非在单独文件中另有明确规定。
任何超出采购订单规定数量的额外货物，只有在双方正式签署新的采购订单后方可接收和支付报酬。任何超出采购订单规定数量的额外货物，只有在双方正式签署新的采购订单后方可接收和支付报酬。
本文件不构成垂直整合合同、农村合作、租赁、借用、农业服务提供，也不构成双方之间任何其他持续性关系。本文件不构成垂直整合合同、农村合作、租赁、借用、农业服务提供，也不构成双方之间任何其他持续性关系。
采购订单和本通用条款一经签订，即不可撤销、不可反悔，对双方及其继承人、受让人和任何权利受让人均具有约束力。任何一方均不得无故解除合同。
采购订单和本通用条款一经签订，即不可撤销、不可反悔，对双方及其继承人、受让人和任何权利受让人均具有约束力。任何一方均不得无故解除合同。
第2条 – 质量与分级第2条 – 质量与分级
2.1. 2.1. 货物必须同时满足以下最低标准：(a) 最大水分含量5%；(b) 杂质含量0%；(c) 最低含油量48%；(d) 无昆虫；(e) 最大游离脂肪酸（FFA）1.5%。货物必须同时满足以下最低标准：(a) 最大水分含量5%；(b) 杂质含量0%；(c) 最低含油量48%；(d) 无昆虫；(e) 最大游离脂肪酸（FFA）1.5%。
2.2. 2.2. ATLAS将使用其自有设备和技术参数对每批收到的货物（按车辆）进行分级，卖方对此完全知悉并接受。卖方可根据意愿监督分级过程。ATLAS将使用其自有设备和技术参数对每批收到的货物（按车辆）进行分级，卖方对此完全知悉并接受。卖方可根据意愿监督分级过程。
2.3. 货物拒收。 2.3. 货物拒收。 如果货物不符合第2.1条规定的标准，ATLAS可自行决定立即拒收。被拒收的货物在所有方面均视为未交付，所有拒收费用和损失 — 包括退货运费和仓储费 — 均由卖方全权负责。如果货物不符合第2.1条规定的标准，ATLAS可自行决定立即拒收。被拒收的货物在所有方面均视为未交付，所有拒收费用和损失 — 包括退货运费和仓储费 — 均由卖方全权负责。
2.4. 累进折扣。 2.4. 累进折扣。 如果ATLAS接受不合格货物，将对价格实行累进折扣：(a) 水分含量超过5%：每超出1个百分点，按比例扣减1.0%；(b) 杂质含量超过0%：每超出1个单位，按比例扣减1.0%。折扣可累加。如果ATLAS接受不合格货物，将对价格实行累进折扣：(a) 水分含量超过5%：每超出1个百分点，按比例扣减1.0%；(b) 杂质含量超过0%：每超出1个单位，按比例扣减1.0%。折扣可累加。
2.5. 2.5. 如果在ATLAS仓库完成分级之前已付款，ATLAS仍有权拒收不符合第2.1条规定的货物。在此情况下，卖方应在收到拒收通知后5个工作日内退还已收到的款项。货物将由卖方在10个工作日内自行提取；如果在此期限内未提取，ATLAS可以自行决定货物的处置方式，卖方对此知悉并同意。如果在ATLAS仓库完成分级之前已付款，ATLAS仍有权拒收不符合第2.1条规定的货物。在此情况下，卖方应在收到拒收通知后5个工作日内退还已收到的款项。货物将由卖方在10个工作日内自行提取；如果在此期限内未提取，ATLAS可以自行决定货物的处置方式，卖方对此知悉并同意。
2.6. 2.6. 称重应使用经INMETRO有效认证且具有足够承载能力以测量载重车辆的衡器进行。ATLAS测定的重量对计算应付金额具有约束力。称重应使用经INMETRO有效认证且具有足够承载能力以测量载重车辆的衡器进行。ATLAS测定的重量对计算应付金额具有约束力。
2.7. 2.7. ATLAS可以拒收出现以下情况的货物：有毒物质污染；经过化学处理的谷物；变质；毒素、真菌或幼虫；异味；黄曲霉毒素或农药残留超过法定限值。所有拒收费用均由卖方全权负责。ATLAS可以拒收出现以下情况的货物：有毒物质污染；经过化学处理的谷物；变质；毒素、真菌或幼虫；异味；黄曲霉毒素或农药残留超过法定限值。所有拒收费用均由卖方全权负责。
2.8. 2.8. 货物必须符合农业、畜牧和供应部（MAPA）的规范性指令以及其他适用法规，卖方对合规性负有唯一责任。
货物必须符合农业、畜牧和供应部（MAPA）的规范性指令以及其他适用法规，卖方对合规性负有唯一责任。
第3条 – 交付与风险转移第3条 – 交付与风险转移
3.1. 3.1. 卖方应在采购订单签署时，以散装、车上交货（CIF）方式将货物交付至ATLAS仓库。所有与运输相关的费用和风险 — 包括运费合同、装载、保险以及对第三方的民事责任 — 在ATLAS收到货物之前，均由卖方全权负责。卖方应在采购订单签署时，以散装、车上交货（CIF）方式将货物交付至ATLAS仓库。所有与运输相关的费用和风险 — 包括运费合同、装载、保险以及对第三方的民事责任 — 在ATLAS收到货物之前，均由卖方全权负责。
3.2. 3.2. 货物的灭失、损坏或变质风险仅在以下情况发生后转移给ATLAS：(i) 货物在交货地点实际卸载；以及 (ii) 按照第2条规定确认重量和质量。在此之前，风险完全由卖方承担。货物的灭失、损坏或变质风险仅在以下情况发生后转移给ATLAS：(i) 货物在交货地点实际卸载；以及 (ii) 按照第2条规定确认重量和质量。在此之前，风险完全由卖方承担。
3.3. 3.3. ATLAS不承担与货物运至交货地点相关的任何费用、延误、损坏、损失或损害的责任，包括车辆滞留费、额外运费、承运商罚款或运营费用。ATLAS不承担与货物运至交货地点相关的任何费用、延误、损坏、损失或损害的责任，包括车辆滞留费、额外运费、承运商罚款或运营费用。
3.4. 3.4. 发票应在卸货时与货物一并开具并交付给ATLAS，作为付款期限开始的条件。发票应在卸货时与货物一并开具并交付给ATLAS，作为付款期限开始的条件。
3.5. 3.5. 如果发现数量或交货条件与采购订单规定不符，卖方将自动构成违约，并立即适用第7条的处罚，无需任何形式的通知、告知或质询。
如果发现数量或交货条件与采购订单规定不符，卖方将自动构成违约，并立即适用第7条的处罚，无需任何形式的通知、告知或质询。
第4条 – 价格与付款第4条 – 价格与付款
4.1. 4.1. 单价为采购订单中确定的每公斤净重价格，自签署之日起最终确定且不可更改，不受后续市场波动的影响。单价为采购订单中确定的每公斤净重价格，自签署之日起最终确定且不可更改，不受后续市场波动的影响。
4.2. 4.2. ATLAS将通过PIX付款，付款期限如下，自以下条件累计满足之日起计算：(i) 在交货地点接收和卸载货物；(ii) ATLAS对重量和质量进行核定；以及(iii) 按照现行法律法规正确完整地开具发票和提供其他要求的文件：ATLAS将通过PIX付款，付款期限如下，自以下条件累计满足之日起计算：(i) 在交货地点接收和卸载货物；(ii) ATLAS对重量和质量进行核定；以及(iii) 按照现行法律法规正确完整地开具发票和提供其他要求的文件：
(a)(a) 如果货物卸载（并附有所有已正式规范化的税务文件）在当天上午10:00（十点）之前完成，付款将在当天晚上19:00（十九点）之前完成； 如果货物卸载（并附有所有已正式规范化的税务文件）在当天上午10:00（十点）之前完成，付款将在当天晚上19:00（十九点）之前完成；
(b) 如果货物卸载在当天上午10:00（十点）之后完成，付款将在下一个工作日上午11:00（十一点）之前完成。
(b) 如果货物卸载在当天上午10:00（十点）之后完成，付款将在下一个工作日上午11:00（十一点）之前完成。
唯一条款唯一条款. 就本条款而言，“卸货完成”是指在交货地点实际收到货物，并附有相应的发票和其他要求的文件，完全符合适用的税法。如果缺少任何文件或文件不规范，期限将从文件规范化之日开始计算。. 就本条款而言，“卸货完成”是指在交货地点实际收到货物，并附有相应的发票和其他要求的文件，完全符合适用的税法。如果缺少任何文件或文件不规范，期限将从文件规范化之日开始计算。
4.3. 4.3. 付款将通过PIX独家支付至卖方在采购订单中指定的密钥，转账凭证即为结清收据。PIX密钥的指定由卖方全权负责，卖方将对因所提供信息错误、遗漏或未更新而造成的任何损失负责。如果因卖方自身过失导致付款至错误的密钥，ATLAS将无需重新处理，且该付款将被视为有效并已结清，不影响ATLAS用任何未来应付给卖方的款项抵消任何剩余债权的权利。
付款将通过PIX独家支付至卖方在采购订单中指定的密钥，转账凭证即为结清收据。PIX密钥的指定由卖方全权负责，卖方将对因所提供信息错误、遗漏或未更新而造成的任何损失负责。如果因卖方自身过失导致付款至错误的密钥，ATLAS将无需重新处理，且该付款将被视为有效并已结清，不影响ATLAS用任何未来应付给卖方的款项抵消任何剩余债权的权利。
4.4. 4.4. 应付总金额为单价乘以ATLAS测定的净重，扣除第2.4条规定的质量折扣和第4.5条规定的应缴税费。应付总金额为单价乘以ATLAS测定的净重，扣除第2.4条规定的质量折扣和第4.5条规定的应缴税费。
4.5. 税费. 4.5. 税费. 应从应付金额中扣除法定税费，包括ICMS（如适用）、SENAR、INSS和FUNRURAL（如适用）。卖方对所申报信息的准确性负全责，特别是FUNRURAL的征收选项。
应从应付金额中扣除法定税费，包括ICMS（如适用）、SENAR、INSS和FUNRURAL（如适用）。卖方对所申报信息的准确性负全责，特别是FUNRURAL的征收选项。
4.6. FUNRURAL. 4.6. FUNRURAL. 采购订单中声明的征收选项具有约束力，并由卖方承担全部责任，卖方将对因不正确或遗漏声明而导致ATLAS承担的所有评估、税款、损失和损害负责，包括罚款、利息和律师费。
采购订单中声明的征收选项具有约束力，并由卖方承担全部责任，卖方将对因不正确或遗漏声明而导致ATLAS承担的所有评估、税款、损失和损害负责，包括罚款、利息和律师费。
4.7. 4.7. 如果支付金额超出应付金额，卖方应在收到ATLAS通知后1（一）个工作日内退还多余款项。未在规定期限内退还款项，ATLAS有权从卖方现有或未来的任何应收款项中抵扣该金额，且卖方将自动构成违约。
如果支付金额超出应付金额，卖方应在收到ATLAS通知后1（一）个工作日内退还多余款项。未在规定期限内退还款项，ATLAS有权从卖方现有或未来的任何应收款项中抵扣该金额，且卖方将自动构成违约。
第5条 – 卖方义务第5条 – 卖方义务
5.1. 5.1. 在不影响采购订单和本通用条款中规定的其他义务的前提下，卖方应：在不影响采购订单和本通用条款中规定的其他义务的前提下，卖方应：
(a) 按照第2条规定的质量条件交付货物，遵守MAPA的规定，并对所交付产品相关的法律要求承担全部责任；(a) 按照第2条规定的质量条件交付货物，遵守MAPA的规定，并对所交付产品相关的法律要求承担全部责任；
(b) 承担货物包装、运输（CIF模式）和仓储直至实际交付的所有费用，以及ATLAS收货前产生的任何质量索赔；(b) 承担货物包装、运输（CIF模式）和仓储直至实际交付的所有费用，以及ATLAS收货前产生的任何质量索赔；
(c) 在交货时向ATLAS开具并提交发票，遵守适用的税法和ATLAS的指示，以确保出口收入的税收豁免和免税待遇；(c) 在交货时向ATLAS开具并提交发票，遵守适用的税法和ATLAS的指示，以确保出口收入的税收豁免和免税待遇；
(d) 全面承担其雇员和劳务提供者的劳动、社会保障和税务义务，确保ATLAS免受任何相关诉讼、索赔或责任；(d) 全面承担其雇员和劳务提供者的劳动、社会保障和税务义务，确保ATLAS免受任何相关诉讼、索赔或责任；
(e) 应要求，在最多2（两）个工作日内向ATLAS提交所有必要的操作文件，包括：(i) 有效的州注册；(ii) FUNRURAL选择声明；(iii) 货物无农业抵押权证明；(iv) 更新的CAR（农村环境登记）；以及(v) ATLAS或外部买家要求的其他文件；(e) 应要求，在最多2（两）个工作日内向ATLAS提交所有必要的操作文件，包括：(i) 有效的州注册；(ii) FUNRURAL选择声明；(iii) 货物无农业抵押权证明；(iv) 更新的CAR（农村环境登记）；以及(v) ATLAS或外部买家要求的其他文件；
(f) 遵守适用于农业投入品和农药使用的联邦、州和市级法律法规，避免货物受到污染；(f) 遵守适用于农业投入品和农药使用的联邦、州和市级法律法规，避免货物受到污染；
(g) 立即通知ATLAS任何可能阻碍、延迟或损害按约定条件交付货物的后续事件，包括事故、盗窃、禁运、司法扣押或谷物所有权纠纷；(g) 立即通知ATLAS任何可能阻碍、延迟或损害按约定条件交付货物的后续事件，包括事故、盗窃、禁运、司法扣押或谷物所有权纠纷；
(h) 在采购订单签署后，不得以任何名义转让、转移、出售、抵押或担保采购订单项下的货物；(h) 在采购订单签署后，不得以任何名义转让、转移、出售、抵押或担保采购订单项下的货物；
(i) 保持其在ATLAS的注册信息最新，立即通知任何地址、电话、电子邮件、银行账户、公司数据或法定代表的变更。(i) 保持其在ATLAS的注册信息最新，立即通知任何地址、电话、电子邮件、银行账户、公司数据或法定代表的变更。
5.2. 5.2. 卖方应对其因过失或故意给ATLAS造成的直接和间接损害和损失负责，包括预期利润损失、机会损失、外部买家成本、ATLAS遭受的合同罚款以及司法或非司法措施的费用。
卖方应对其因过失或故意给ATLAS造成的直接和间接损害和损失负责，包括预期利润损失、机会损失、外部买家成本、ATLAS遭受的合同罚款以及司法或非司法措施的费用。
第6条 – ATLAS的义务第6条 – ATLAS的义务
6.1. 6.1. ATLAS的义务包括：ATLAS的义务包括：
(a) 在收到货物、核定重量和质量以及卖方正确开具发票后，按照采购订单规定的期限、金额和账户进行支付；(a) 在收到货物、核定重量和质量以及卖方正确开具发票后，按照采购订单规定的期限、金额和账户进行支付；
(b) 在交货时向卖方提供注明核定数量的货物收据；(b) 在交货时向卖方提供注明核定数量的货物收据；
(c) 立即通知卖方所收货物在质量或数量上发现的任何不符之处；(c) 立即通知卖方所收货物在质量或数量上发现的任何不符之处；
(d) 根据第9条对卖方的商业信息保密。
(d) 根据第9条对卖方的商业信息保密。
第7条 – 制裁与罚则第7条 – 制裁与罚则
7.1. 7.1. 卖方承诺在采购订单规定的日期内完整交付合同约定的数量，不允许任何延迟宽限期。卖方承诺在采购订单规定的日期内完整交付合同约定的数量，不允许任何延迟宽限期。
7.2. 迟延与违约。 7.2. 迟延与违约。 卖方将合同约定的谷物或数量出售、承诺出售、转让或以任何形式处置给ATLAS以外的第三方，无论是在采购订单签署之前或之后，均构成合同违约和卖方的当然自动迟延，无需通知或告知（当然迟延，民法典第397条第一款）。就本条款而言，在交货地点实际卸载并分类的数量视为已售出。卖方将合同约定的谷物或数量出售、承诺出售、转让或以任何形式处置给ATLAS以外的第三方，无论是在采购订单签署之前或之后，均构成合同违约和卖方的当然自动迟延，无需通知或告知（当然迟延，民法典第397条第一款）。就本条款而言，在交货地点实际卸载并分类的数量视为已售出。
7.3. 补偿性违约金条款。 7.3. 补偿性违约金条款。 根据第7.2条确认违约后，卖方应全权向ATLAS支付，作为预先确定的、纯粹补偿性质的损失赔偿金，金额相当于承诺给第三方的数量的50%（百分之五十），按采购订单的单价计算。该金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务，采购订单为非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），并附加每月1%的利息、按IPCA指数进行的调整以及20%的律师费。双方明确放弃公平减少罚金的权利（《民法典》第413条）。根据第7.2条确认违约后，卖方应全权向ATLAS支付，作为预先确定的、纯粹补偿性质的损失赔偿金，金额相当于承诺给第三方的数量的50%（百分之五十），按采购订单的单价计算。该金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务，采购订单为非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），并附加每月1%的利息、按IPCA指数进行的调整以及20%的律师费。双方明确放弃公平减少罚金的权利（《民法典》第413条）。
7.4. 立即执行 – 执行凭证。 7.4. 立即执行 – 执行凭证。 根据本条款计算的金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务。采购订单与本通用条款共同构成非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），允许ATLAS通过执行立即追偿，并附加：(a) 每月1%（百分之一）的滞纳金；(b) 自违约之日起按IPCA指数进行货币调整；以及 (c) 20%（百分之二十）的合同律师费，不影响败诉方律师费。根据本条款计算的金额构成自违约之日起的确定、明确且可强制执行的债务。采购订单与本通用条款共同构成非司法执行凭证（《民事诉讼法》第784条），允许ATLAS通过执行立即追偿，并附加：(a) 每月1%（百分之一）的滞纳金；(b) 自违约之日起按IPCA指数进行货币调整；以及 (c) 20%（百分之二十）的合同律师费，不影响败诉方律师费。
7.5. 自动抵销。 7.5. 自动抵销。 罚金可与卖方对ATLAS的已到期或将到期债权相抵销（《民法典》第375条），卖方明确、不可撤销且不可反悔地同意此种抵销，并放弃对此提出异议的权利。罚金可与卖方对ATLAS的已到期或将到期债权相抵销（《民法典》第375条），卖方明确、不可撤销且不可反悔地同意此种抵销，并放弃对此提出异议的权利。
7.6. 7.6. ATLAS作出的任何让步均应被视为纯粹的善意行为，不构成债务更新、既得权利或对未来行为的预期。ATLAS作出的任何让步均应被视为纯粹的善意行为，不构成债务更新、既得权利或对未来行为的预期。
唯一段落。 唯一段落。 卖方承认ATLAS已根据合同交付承担了对第三方的承诺，且违约行为将导致芝麻市场波动带来的实际损失。因此，卖方承认本条款规定的罚金计算方式，包括利息和费用，是公平、合理且与所承担风险相符的。
卖方承认ATLAS已根据合同交付承担了对第三方的承诺，且违约行为将导致芝麻市场波动带来的实际损失。因此，卖方承认本条款规定的罚金计算方式，包括利息和费用，是公平、合理且与所承担风险相符的。
第8条 – 卖方的声明与保证第8条 – 卖方的声明与保证
8.1. 8.1. 卖方在采购订单签署之日以及由此产生的所有义务有效期内，不可撤销地声明并保证：卖方在采购订单签署之日以及由此产生的所有义务有效期内，不可撤销地声明并保证：
(a) 能力和合法性： 能力和合法性： 具有充分的民事行为能力和合法性来签订和履行采购订单，并已获得所有必要的公司、合同和监管授权；(a) 具有充分的民事行为能力和合法性来签订和履行采购订单，并已获得所有必要的公司、合同和监管授权；
(b) 无合同限制： 无合同限制： 未曾签订或承诺签订任何阻止、限制或制约本次交易的合同或协议，也未曾授予第三方对商品的优先购买权；(b) 未曾签订或承诺签订任何阻止、限制或制约本次交易的合同或协议，也未曾授予第三方对商品的优先购买权；
(c) 无违法行为： 无违法行为： 采购订单的履行不与任何现行法律、法令、规范性指令、司法或行政决定相冲突；(c) 采购订单的履行不与任何现行法律、法令、规范性指令、司法或行政决定相冲突；
(d) 所有权和无负担： 所有权和无负担： 商品为卖方独有财产，无任何负担、质押、农村产品凭证（CPR）、认股权证、仓单、扣押、查封或任何其他留置权；卖方拥有充分的法律和实际处置权以进行商业化，或者，如果是第三方产品，则对交付承担全部责任；(d) 商品为卖方独有财产，无任何负担、质押、农村产品凭证（CPR）、认股权证、仓单、扣押、查封或任何其他留置权；卖方拥有充分的法律和实际处置权以进行商业化，或者，如果是第三方产品，则对交付承担全部责任；
(e) 无竞争合同： 无竞争合同： 商品未曾全部或部分成为其他谈判、销售承诺或与第三方合同的标的；(e) 商品未曾全部或部分成为其他谈判、销售承诺或与第三方合同的标的；
(f) 环境和地域来源： 环境和地域来源： 谷物不来源于：法定保护区、永久保护区、原住民或黑奴后裔社区土地；被主管环境机构禁用的区域；在农村环境登记系统（CAR）中登记有环境违规行为的区域；也不来源于2006年7月24日之后被砍伐的亚马逊生物群落区域。生产的任何阶段也不涉及类似奴役的劳动或童工；(f) 谷物不来源于：法定保护区、永久保护区、原住民或黑奴后裔社区土地；被主管环境机构禁用的区域；在农村环境登记系统（CAR）中登记有环境违规行为的区域；也不来源于2006年7月24日之后被砍伐的亚马逊生物群落区域。生产的任何阶段也不涉及类似奴役的劳动或童工；
(g) 税务和劳工合规性： 税务和劳工合规性： 在联邦税务局、国家社会保障局、劳工保障基金以及州和市财政部门均处于合规状态；(g) 在联邦税务局、国家社会保障局、劳工保障基金以及州和市财政部门均处于合规状态；
(h) 合规性： 合规性： 在其整个生产链中，卖方不使用也不容忍童工、强迫劳动或恶劣条件下的劳动；不从事也不纵容腐败、贿赂、欺诈或不正当竞争；不歧视员工或合作伙伴；并采取可持续生产实践，尊重环境保护区；(h) 在其整个生产链中，卖方不使用也不容忍童工、强迫劳动或恶劣条件下的劳动；不从事也不纵容腐败、贿赂、欺诈或不正当竞争；不歧视员工或合作伙伴；并采取可持续生产实践，尊重环境保护区；
(i) 信息真实性： 信息真实性： 采购订单中以及提交给ATLAS的所有文件中的所有信息均真实、完整且最新。(i) 采购订单中以及提交给ATLAS的所有文件中的所有信息均真实、完整且最新。
8.2. 8.2. 本条款中任何声明的虚假、不准确或遗漏，将使卖方有义务赔偿ATLAS由此产生的所有直接和间接损失和损害，包括利润损失、外部买家成本、合同罚款、行政费用和律师费，且不影响第7条规定的处罚。本条款中任何声明的虚假、不准确或遗漏，将使卖方有义务赔偿ATLAS由此产生的所有直接和间接损失和损害，包括利润损失、外部买家成本、合同罚款、行政费用和律师费，且不影响第7条规定的处罚。
8.3. 8.3. 本条款中的声明在采购订单终止后，在适用法律规定的诉讼时效期内仍然有效。本条款中的声明在采购订单终止后，在适用法律规定的诉讼时效期内仍然有效。
第9条 – 保密第9条 – 保密
9.1. 9.1. 本采购订单、本通用条款以及双方之间交换的所有谈判、商业信息、价格、数量、银行数据和个人数据均被视为机密信息，未经信息所有方事先书面授权，不得向第三方披露。本采购订单、本通用条款以及双方之间交换的所有谈判、商业信息、价格、数量、银行数据和个人数据均被视为机密信息，未经信息所有方事先书面授权，不得向第三方披露。
9.2. 9.2. 保密义务不适用于以下情况的披露：(i) 法律、司法、仲裁或行政决定要求；(ii) 为正常行使采购订单中规定的权利所必需；或(iii) 接收方无过错地已属公共领域的信息。保密义务不适用于以下情况的披露：(i) 法律、司法、仲裁或行政决定要求；(ii) 为正常行使采购订单中规定的权利所必需；或(iii) 接收方无过错地已属公共领域的信息。
9.3. 9.3. 保密义务无限期有效，不受采购订单终止的影响。违反此义务将导致对无辜方所遭受的所有损害进行赔偿，并可采取适当的预防和禁止措施。保密义务无限期有效，不受采购订单终止的影响。违反此义务将导致对无辜方所遭受的所有损害进行赔偿，并可采取适当的预防和禁止措施。
9.4. 9.4. 卖方明确授权ATLAS与以下各方共享其个人数据及其合伙人和管理人员的数据：(i) ATLAS的受控公司、控股公司和共同控制下的公司；(ii) 商品的外部买家，用于追溯和认证目的；以及(iii) 金融机构，用于以商品为担保的信贷或预付款业务。此共享不构成对《通用数据保护法》(LGPD) 的违反。
卖方明确授权ATLAS与以下各方共享其个人数据及其合伙人和管理人员的数据：(i) ATLAS的受控公司、控股公司和共同控制下的公司；(ii) 商品的外部买家，用于追溯和认证目的；以及(iii) 金融机构，用于以商品为担保的信贷或预付款业务。此共享不构成对《通用数据保护法》(LGPD) 的违反。
第10条 – 有效期和终止第10条 – 有效期和终止
10.1. 10.1. 本采购订单自签署之日起生效，并持续有效直至其中规定的交付和付款义务全部履行完毕。本采购订单自签署之日起生效，并持续有效直至其中规定的交付和付款义务全部履行完毕。
10.2. 10.2. 本采购订单终止后，在法定诉讼时效期内，以下义务仍然有效：保密义务（第9条）、声明与保证（第8条）以及违约罚款（第7条）。本采购订单终止后，在法定诉讼时效期内，以下义务仍然有效：保密义务（第9条）、声明与保证（第8条）以及违约罚款（第7条）。
10.3. 10.3. 如任何义务未能履行，无过错方可不经事先通知，宣布本采购订单解除，并收取所有适用罚款，且不影响对损害的全面赔偿。如任何义务未能履行，无过错方可不经事先通知，宣布本采购订单解除，并收取所有适用罚款，且不影响对损害的全面赔偿。
10.4. 10.4. 任何一方均不得无故解除合同。导致不合理解除合同的一方，应承担相当于货物总价值的赔偿金，并加上第7条规定的罚款。
任何一方均不得无故解除合同。导致不合理解除合同的一方，应承担相当于货物总价值的赔偿金，并加上第7条规定的罚款。
第11条 – 一般规定第11条 – 一般规定
11.1. 司法外执行凭证。 11.1. 司法外执行凭证。 本采购订单与本通用条款共同构成《民事诉讼法》第784条规定的司法外执行凭证，可提起执行诉讼以追索其中规定的任何义务。本采购订单与本通用条款共同构成《民事诉讼法》第784条规定的司法外执行凭证，可提起执行诉讼以追索其中规定的任何义务。
11.2. 继承人。 11.2. 继承人。 本采购订单和本通用条款中规定的义务对双方及其所有继承人、受遗赠人、继任者、担保人和任何名义的受让人均具有约束力。本采购订单和本通用条款中规定的义务对双方及其所有继承人、受遗赠人、继任者、担保人和任何名义的受让人均具有约束力。
11.3. 转让。 11.3. 转让。 未经ATLAS事先明确书面同意，卖方不得全部或部分转让、转移或分包本采购订单的权利或义务。ATLAS可自由转让其合同地位，只需通知卖方即可。未经ATLAS事先明确书面同意，卖方不得全部或部分转让、转移或分包本采购订单的权利或义务。ATLAS可自由转让其合同地位，只需通知卖方即可。
11.4. 双方的独立性。 11.4. 双方的独立性。 本采购订单不构成双方之间的任何合伙、特许经营、合作、联营、合资、委托、排他、雇佣或连带责任关系。本采购订单不构成双方之间的任何合伙、特许经营、合作、联营、合资、委托、排他、雇佣或连带责任关系。
11.5. 劳动责任。 11.5. 劳动责任。 各方应独自承担与其雇员和服务提供者相关的劳动、社会保障和职业安全义务，并使另一方免受任何相关诉讼或责任。各方应独自承担与其雇员和服务提供者相关的劳动、社会保障和职业安全义务，并使另一方免受任何相关诉讼或责任。
11.6. 抵销。 11.6. 抵销。 一方对另一方的任何金钱义务，可根据《民法典》第368条及后续条款的规定，通过相互债权抵销而消灭，无需提供账目，只需书面通知即可。一方对另一方的任何金钱义务，可根据《民法典》第368条及后续条款的规定，通过相互债权抵销而消灭，无需提供账目，只需书面通知即可。
11.7. 税费。 11.7. 税费。 各方应根据适用法律，独自承担因其自身活动而产生的应缴税费。采购订单签署后税费的设立或增加，不授权对约定价格进行修订。各方应根据适用法律，独自承担因其自身活动而产生的应缴税费。采购订单签署后税费的设立或增加，不授权对约定价格进行修订。
11.8. 通知。 11.8. 通知。 所有正式通知均应以书面形式，通过附有回执的电子邮件或挂号信发送至：(i) 卖方：采购订单中载明的地址和电子邮件；(ii) ATLAS：juridico@atlasagrobr.com 和 comercial@atlasagrobr.com。电子邮件通知在发送后的第一个工作日生效，除非有证据证明在此之前已收到。所有正式通知均应以书面形式，通过附有回执的电子邮件或挂号信发送至：(i) 卖方：采购订单中载明的地址和电子邮件；(ii) ATLAS：juridico@atlasagrobr.com 和 comercial@atlasagrobr.com。电子邮件通知在发送后的第一个工作日生效，除非有证据证明在此之前已收到。
11.9. 修改。 11.9. 修改。 对本采购订单或本通用条款的任何修改，均须以书面形式，经双方签署文件后方可生效。对本采购订单或本通用条款的任何修改，均须以书面形式，经双方签署文件后方可生效。
11.10. 条款可分割性与效力维持。 11.10. 条款可分割性与效力维持。 任何条款的无效或作废不影响其他条款的效力。被宣告无效的条款应由另一合法且能达到相同实际效果的条款取代。未行使任何权利不构成放弃或更新。任何条款的无效或作废不影响其他条款的效力。被宣告无效的条款应由另一合法且能达到相同实际效果的条款取代。未行使任何权利不构成放弃或更新。
11.11. 电子签名。 11.11. 电子签名。 本采购订单可通过DocuSign或ClickSign等平台进行电子签署。双方声明，根据第2.200-2/2001号临时措施和第10.278/2020号法令，电子签名具有法律效力及约束力，并放弃质疑或要求实体签名的权利。采购订单中注明的签署日期具有优先效力，即使最终数字签名是在此日期之后签署的。本采购订单可通过DocuSign或ClickSign等平台进行电子签署。双方声明，根据第2.200-2/2001号临时措施和第10.278/2020号法令，电子签名具有法律效力及约束力，并放弃质疑或要求实体签名的权利。采购订单中注明的签署日期具有优先效力，即使最终数字签名是在此日期之后签署的。
11.12. 文件的完整性。 11.12. 文件的完整性。 本采购订单和本通用条款构成双方就其标的达成的完整协议，取代所有先前口头或书面的磋商、提议和谅解。本采购订单和本通用条款构成双方就其标的达成的完整协议，取代所有先前口头或书面的磋商、提议和谅解。
11.13. 适用法律。 11.13. 适用法律。 本文件受巴西法律管辖。凡本文件未尽事宜，均适用现行《民法典》和《民事诉讼法》，并应根据客观诚信原则、合同的社会功能以及法律行为的维护原则对本文件进行解释。本文件受巴西法律管辖。凡本文件未尽事宜，均适用现行《民法典》和《民事诉讼法》，并应根据客观诚信原则、合同的社会功能以及法律行为的维护原则对本文件进行解释。
11.14. 管辖权。 11.14. 管辖权。 双方同意，因本采购订单或本通用条款引起的任何争议，均应由马托格罗索州卡纳拉纳区法院管辖，排除任何其他法院的管辖权，无论其享有何种特权。双方明确放弃其住所地法院的管辖权。
双方同意，因本采购订单或本通用条款引起的任何争议，均应由马托格罗索州卡纳拉纳区法院管辖，排除任何其他法院的管辖权，无论其享有何种特权。双方明确放弃其住所地法院的管辖权。
文件永久可查阅：atlasagrobr.com/condicoes-gerais-spotatlasagrobr.com/condicoes-gerais-spot文件永久可查阅：
Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – 卡纳拉纳/马托格罗索州 – 版本：2026年5月Atlas Agro 谷物贸易与出口股份有限公司 – 卡纳拉纳/马托格罗索州 – 版本：2026年5月
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